不久，李密率领三十多万兵力，在北邙山（在洛城北，上有魏宣武帝元恪的陵墓。）脚布成军阵，浩浩向南近东都上门。

攻李密大营的军队有的听令，止住了攻势，开始退兵，有的则仍然继续向前攻击，不过，由于攻守不平衡，给了瓦岗军以息之机。

王世充派人四收拢那些逃散的士卒，又得到了一万多人，他重新驻扎在嘉城，从此再也不敢战了。

盾，因此存在的问题就是，新来的忙着争功，加快速一心想生擒李密，与瓦岗军战过的队则心存恐惧，建桥时小心翼翼，生怕被瓦岗军突袭。

越王杨只是一个十几岁的小孩，真正理东都政事的是元文都，卢素等官员，他们知王世充战败的消息，自然暴如雷，恨不得上杀了他，但是，由于他调了许多兵力给王世充，东都的留守队军力空虚，要是杀了王世充，也就没有人再去对付李密，况且，王世充还有数千人，要是派使者去取他命，他狗急墙，说不得会起兵谋反，那更是得不偿失了。

李密挥军对东都发起了第一波攻城，由于护城河太宽，城墙太，瓦岗军缺少大型的攻城械，无力攻城。

王世充羞愧难当，不敢住河的府邸，而是将自己关监狱，然后上表向越王杨请罪，希望采取以退为的方略，保住自己的老命。

当天晚上，由于失去了辎重，军队之好在野外营，时值严冬，又突然刮起了大风，接着又下了暴雨，军士们大都从洛里爬上来，衣服透一直没，被冰冷如铁的寒风一，个个浑筛糠一般打颤，在路上又冻死了一万多人，逃到河，王世充所之存留了数千人。

王世充一边逃跑，一边在路上收拢士卒，他不敢逃向东都，害怕被越王降罪，在帐中幕僚的建议下，他率领残向北逃往河。

而这个时候，王世充在河边懵然不知，他想要改变各军步调不一的混情况，以防受到李密的反突击，于是命令传令兵响角，收拢队伍。

最后，李密决定采取长期围而不攻的办法，他知城内的粮几近枯竭，隋军已经持不了多久了。

李密率军乘胜据东都附近的金墉城，把破烂不堪的门堞、庐舍修好，让军队驻下。连东都城内都可以听到李密军队咚咚的战鼓声。

二月一日上午，大隋金紫光禄大夫段达、民尚书韦津率领隋军战，面对李密大军，隋军还没战，就全线崩溃，段达由于跑在最先，很快逃回了城内，民尚书韦津慢了几拍，被随后赶上的瓦岗军砍去了颅。

在瓦岗军大的胜利影响下，偃师、柏谷及河都尉独孤武都、检校河内郡丞柳、职方郎柳续等都率领各向李密投降，孟海公、徐圆朗等人向李密派使者奉表劝李密称帝，李密的下也在裴仁基的带领下上表请李密即皇帝位，李密不允，说，东都还没平定，谈称帝还为时过早。

从东都来的军队冲在最前，因为是生力军，再加上他们对瓦岗军毫不畏惧，甲冑和武之类的都是最优秀的，故而他们很快便攻破了李密军营的第一栅栏，李密营中的士卒没有料到敌军的攻击力如此大，措不及防之下，十分惊慌，纷纷四散奔逃，看就要溃营了。

就在这情况下，房彦藻，郑颋等人从黎发，向东，向北推，分招抚宣各郡各县，而前来招抚夏王畅的则是房彦藻。

造成的结果就是，各军造桥的度不一，桥先造好的先过河，一旦过河，就率先向瓦岗军发起了攻，而旁边的友军还在忙着搭桥，来不及参加作战，各个队之间毫无合。

王世充本人在边卫士的保护之下，好不容易才逃回了北岸，而这个时候，北岸还没有渡河的各军看见对岸隋军失败的惨状，已经吓得全溃营。

中，王世充命令各军分别建筑浮桥，由于新增援来的队和王世充本之间缺乏合，另新来的分将领隶属于东都新贵，也看不起屡次败给瓦岗军的王世充旧，故而，各军之间存在着不

乘着敌军的压力减小，在大分隋军撤退的当，李密率领数千名敢死队随退兵之后，发动了凶猛的突击，王世充的军队不知该继续撤退还是还击，他们无法抵挡瓦岗军的冲击，军阵完全崩溃，士卒们糟遭的，争抢着涌上浮桥，向洛北岸逃去，结果许多人掉河中，淹死的就有一万多人。

所以，最后，杨只能依元文都等人之言，派使者前去河，赦免了王世充，召他回到东都，赏赐给他很多金帛，送了几名女，以抚那颗很是受伤的心灵，以便让他重整旗鼓，继续对抗瓦岗军。